第２章　文献综述

2.1 公司治理理论的发展：利益相关者理论及债权人治理问题的提出

2.1.1 利益相关者的界定

利益相关者有广义概念和狭义概念，广义概念包括股东在内的所有与企业有利益关系的参与方，狭义概念是除了股东之外的公司利益参与方。本书研究的利益相关者仅仅为狭义的概念。利益相关者(stakeholder)是与股东(stockholder)相对应的概念。20世纪30年代，美国的多德教授率先指出，公司应该对企业员工、消费者和社区承担社会责任，虽然这些社会责任并没有以法律的形式予以规定，但是这应该成为公司经营者恪守的职业道德。^注11这种观点动摇了公司董事只是股东的受托人，只对股东利益负责的传统观念。1963年，“利益相关者”一词首先由斯坦福大学的一个研究小组提出，特指那些没有他们企业就不存在的组织群体，包括股东、员工、经理、顾客、供应商、债权人甚至企业所在的社区。埃里克·伦曼(Eric Renman)和伊戈尔·安索夫(Igor Ansoff)的研究奠定了利益相关者理论，此后，弗里曼(Freeman)、唐纳森(Donaldson)、克拉克森(Clarkson)、琼斯(Jones)、科林斯(Collins)、布莱尔、米切尔(Mitchell)等学者都对利益相关者理论进行了深入的研究，使利益相关者理论形成了比较完善的框架。

自利益相关者的第一个概念出现至今，有关利益相关者概念的表述很多。米切尔等人将近30种“利益相关者”定义归纳为27种，笔者对之进行了总结，见表2—1。^注12

国内学者关于利益相关者的研究始于20世纪90年代。贾生华、陈宏辉认为利益相关者是指那些在企业中进行了一定的专用性投资并承担了一定风险的个体和群体，其活动能够影响企业目标的实现或者受到该企业实现其目标过程的影响。^注13这一概念既强调了专用性投资，又强调了利益相关者与企业的关联性，可以说是利益相关者定义的经典表述。

2.1.2 从“股东治理”到“利益相关者共同治理”

对于公司治理结构，存在两种不同的观点：股东治理和利益相关者共同治理。股东治理理论源自新古典经济学利润最大化的价值观，认为公司是股东的财产，股东享有公司全部的剩余索取权，公司管理者是股东的信托人，作为公司经营目标的财富最大化就是保证股东收益的最大化。施赖弗和维什尼(1998)将公司治理结构定义为“公司融资者确保投资收益的诸种方式”。

国内关于利益相关者共同治理的研究成果始于20世纪90年代。杨瑞龙(1997)对比了“资本雇用劳动”和“劳动管理型”两种企业，通过对收入分配、联合生产等方面的研究，论证了利益相关者和股东共同治理企业的优越性。李维安(1998)认为利益相关者的外部治理机制是公司治理机制的不可缺少的重要方面。崔之元(1996)认为，美国29个州修改公司法，要求利益相关者参与到公司的内部治理之中以制衡股东这一事实充分表明了这是对私有制逻辑的突破。

表2—1关于利益相关者定义的不同观点

续前表

实践中，在美国以宾夕法尼亚州为代表的美国公司法改革中，各州纷纷修改公司法，增加“利益相关者条款”，进一步从立法上承认了利益相关者在公司治理中的存在和参与。我国在2005年新修订的《公司法》中，也增加了利益相关者条款。世界各国许多组织都对公司治理问题进行了深入的研究，对利益相关者的利益给予了更高的关注，如《OECD公司治理原则》、英国《卡德伯利报告》、《格林伯利报告》(Greenbury Report)、《哈姆佩尔报告》(Hampel Report)、美国《商业圆桌会议公司治理声明》、《公司治理结构的原则：分析与建议》、韩国《公司治理最佳实务准则》、中国《上市公司治理准则》等都对利益相关者参与公司治理问题作出了规定。

由此可见，在公司治理中存在着为数众多且利益各不相同的相关者。无论在理论上如何界定公司治理的目标，现实中的公司治理结构都不是也不应是单纯以股东为主导的单边结构，而是一种各利益相关方共同参与的多边治理结构。

2.1.3 债权人治理问题的提出——债权人是核心利益相关者

界定出企业的利益相关者后，对众多的利益相关者进行分类是至关重要的。唐纳森曾指出，如果公司将所有与之有关的人员或组织都作为利益相关者，结果很可能是把目标差异很大或者要求较差的群体结合在一起，这将会是一场灾难。^注14虽然利益相关者的支持是企业生存和发展的保障，但不同类型的利益相关者对于企业的利益诉求、对企业活动的依赖以及受到企业活动影响的程度是不一样的，所以，必须对利益相关者进行细分和排序，只有这样才能确定哪些利益相关者更容易受到公司的影响，更有资格进入公司治理的层面，行使自己的权利。

弗里曼(1984)从三个不同的角度对利益相关者进行了分类，即所有权(ownership)、经济依赖性(economic dependence)和社会利益性(social interest)。弗里曼认为，所有持有公司股票的经理人员、董事和其他人都属于对企业拥有所有权的利益相关者；债权人、消费者、供应商、社区和所有在公司领取薪酬的经理、雇员等群体都属于与企业有经济依赖关系的利益相关者；与公司在社会利益上有关系的利益相关者群体包括特殊群体、政府领导人和媒体等。弗雷德里克(Frederick,1988)认为利益相关者存在着直接利益相关者和间接利益相关者的分类。其中，与企业直接进行市场交易的群体，包括股东、员工、经理、债权人、供应商、消费者等都是直接利益相关者；而与企业发生非市场交易关系的群体，包括政府、社会团体、媒体、社区等都属于间接利益相关者。^注15我国学者对利益相关者的分类，从产权角度来划分，可分为产权利益相关者(股东、经营者、债权人、员工等)和非产权利益相关者(供应商、顾客、政府、社区)。^注16但这些分类方法并没有对众多利益相关者进行排序，也没有明确哪些利益相关者能够参与到公司治理的层面上来，以及参与的程度如何。

米切尔把对利益相关者的界定与分类结合起来，提出了评分法(score-based approach)。他从三个角度区分了利益相关者，其中包括：影响力(power)，即是否具有影响企业决策的能力和地位；合法性(legitimacy)，即是否具有法律所赋予的对企业的要求权；紧迫性(urgency)，即其要求是否能引起企业高层的关注。其中债权人拥有法律上所赋予的对企业的要求权，债权人的意见能够引起企业高层的关注并在一定程度上能够影响甚至参与到企业的决策过程之中，是仅次于股东和雇员的公司重要的利益相关者。

国内学者陈宏辉(2004)也提出了核心利益相关者概念，认为企业的股东、管理者和员工这三类人员与企业的关系最为密切，应将他们视作企业的核心利益相关者而给予着重研究。^注17参见邓汉慧、张子刚(2006)等也支持核心利益相关者理论。^注18这种理论把利益相关者分为三类：第一类为核心利益相关者，主要包括企业经营者、股东、债权人以及员工，他们与企业关系最为密切；第二类为中间利益相关者，主要包括证券监管机构、政府、供应商、顾客以及所在社区，这类群体会对企业的生产经营产生一定的影响，企业的行为在很大程度上也受这类利益相关者的制约；第三类为边缘利益相关者，包括除前两类以外的其他所有群体，这部分群体不易受到企业变化的波动，对企业的影响也最小。而债权人属于第一类利益相关者。

利益相关者理论强调公司的治理不能仅仅由股东和经营者来把控，利益相关者也应该参与其中，为自身的利益谋求保障。这种理论的实质就是将利益相关者纳入到企业所有者的范围之中，利益相关者以所有者的身份理所应当地参与到公司的内部治理之中，这样做对于其利益是最好的保护。在众多的利益相关者之中，为企业的生存和发展提供资金支持的债权人是当之无愧的利益相关者，公司内部监督又是公司治理的重要部分，这两个前提就意味着债权人参与公司内部治理是利益相关者参与公司治理的一个“子课题”，也为债权人参与公司治理寻求到了理论依据。然而，债权人如何在共同治理的机制下有效地参与公司治理，保障自己债权的实现，是当前公司治理研究的前沿课题，也是本书研究的目标。