第一章　绪论

第一节　问题的提出及选题意义

伴随着我国经济持续稳定发展，中资企业实力逐渐增强，中国对外投资增速持续高于全球平均水平。近两年更实现了历史性突破，对外直接投资流量首次位列全球第二。2015年，中国对外投资占全球比重提升到9.9%，首次超过同年吸引外资额，成为资本净输出国。中资企业海外收购的总体规模不断扩大，收购目标转向了发达国家市场，收购领域呈现出多元化和高端化的特点。

德国是世界制造业大国，更是制造业强国，同时也是我国在欧洲最大和全球第六大贸易伙伴。中德双边贸易额是中国与英国、法国和意大利三国贸易额的总和，占中欧贸易总额的近三成。据德国联邦统计局统计⁽¹⁾，2017年中德双边贸易额继续呈增长态势，达到1866亿欧元。其中，德国对中国出口862亿欧元，德国自中国进口1005亿欧元。德国与中国的贸易逆差为143亿欧元，中国是德国第三大出口国和第一大进口来源国，连续两年成为德国第一大贸易伙伴国。⁽²⁾中德经贸水平高，产业结构互补性强。中国制造2025与德国工业4.0都强调产业转型升级，“一带一路”倡议和供给侧结构性改革与欧盟的容克计划深度对接，为我国企业投资合作提供了新的历史性机遇。

根据安永咨询（Ernst & Young Advisory）统计，2016年中资企业在德国收购项目68个，交易金额达到127亿美元，创造了交易数量和交易额的历史纪录。2016年，中资企业相继完成多个极具历史意义的大型收购项目：上海电气集团收购飞机制造设备和解决方案供应商Brotje-Automation（BAW）；美的集团收购工业机器人和智能自动化解决方案供应商KUKA；北控水务收购德国最大垃圾焚烧发电运营商EEW等。中资企业在德国收购规模屡创新高，多个项目的交易金额超过10亿欧元。2016年一年的交易额就超过过去中资企业在德国收购额的总和。2017年中资企业在德国收购项目共计54个，尽管交易数量有所降低，但是交易金额达到了创纪录的137亿美元，再一次刷新了交易金额的纪录。2018年，受中美贸易争端以及美国监管政策趋严的影响，中资企业跨境收购迅速转向欧洲⁽³⁾，相信德国在当前以及未来相当长一段时间内对中资企业的吸引力会进一步凸显。

中资企业的大规模收购在德国引起了极大反响。在美的收购库卡时，德国内阁成员甚至公开呼吁⁽⁴⁾：“库卡掌握了德国‘工业4.0’的核心技术，该技术不应落在中国人手中。”2016年，中国福建宏芯基金拟收购德国芯片厂商Aixtron，德国经济部以交易可能影响国家安全为由在出具“无公共安全疑虑”证明后又收回，导致交易重新审核并最终流产。2018年，中国汽车制造商吉利通过投行在二级市场直接买入等方式入股Daimler AG，持有Daimler 9.69%的股票，成为其第一大股东，但德国联邦金融监管局认为这一行为违反了德国《证券交易法》（WpHG）。根据规定，吉利可能面临最高1000万欧元或年营业额5%的罚款。上述3个案例不是偶然情况，以往中资企业收购规模小，主要收购濒临破产的企业，一般不大会引人注意，但是随着交易金额和交易数量的快速增加以及收购目标向高新技术领域集中，德国部分公众和媒体开始担忧中资企业收购，一时间“买空德国论”和“技术阴谋论”甚嚣尘上，中资企业在德国收购面临更多的不确定性因素。

在这样的背景下，本书主要立足于对以下4个问题进行研究：第一，中资企业在德国收购的现状以及跨境收购面临哪些挑战？第二，中资企业为何选择德国公司作为收购目标以及德国是否因为中资企业收购而受益？第三，基于挑战，中资企业应该如何收购德国企业？第四，回顾以往收购案例，有什么经验和教训值得反思和借鉴？上述4个问题实际上就是中资企业在德国收购时所遇到的共性问题，本书拟以案例研究为基础，并结合理论分析探寻在德国收购的最佳路径，希望能够为在德收购的中资企业给予借鉴和帮助。

首先，中资企业在德国收购面临的风险是极高的，既有外部风险也有内部风险，既有政治风险也有商业风险和法律风险。例如，不了解德国法律法规和收购程序导致交易困难和财产损失；由于人员安排不当或收购意图模糊不清导致公司经营亏损；对德国的国家安全审查不够重视导致交易被否决无法交割等。此外，收购过程中的借贷风险也时有发生，特别是对于负债率较高的私营企业，不建议用过高的杠杆进行融资收购，避免后期出现差池导致资不抵债的情况出现。还有投后整合才是整个跨境交易的关键，在投行圈中有一个著名的“七零定律”，即70%的收购难以达到预期，其中70%的不成功案例源于整合失败。由此可知，虽然中资企业在德国开展收购潜力巨大、前景广阔，但也必须警惕各类风险，防患于未然。

其次，尽管中资企业在德国收购呈井喷式增长，但是国内外缺乏对中资企业在德国收购的全面性研究。实际上，国内对跨国并购的研究有很多，但是针对德国收购的全面性研究却少之又少。通过查阅可以发现，目前主要有两个维度的研究：一是对德国经济的整体研究，从德国经济体制到德国企业概述，其中只有很少的涉猎跨境收购的相关内容（殷桐生，2016；徐聪，2015；史世伟、陈建平，2012）⁽⁵⁾。二是引入德国的相关研究，详细分析中资企业在德收购需要解决的重点问题并进行案例分析，但是这种研究缺乏中资企业的视角（卜石元，2015）⁽⁶⁾。国外对该领域的研究也仅仅局限在某些细分领域，如中国境外投资的监管制度、中国收购与中国制造2025间的关系以及德国企业特点等（纪尧姆·杜瓦尔，2016）⁽⁷⁾，没有就中资企业在德国收购行为进行全面的梳理和分析，这也是本书展开研究的一个重要考虑因素。